MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

(2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 371- (7) (Ek: 10/9/2014 - 6552/131 md.) Yönetim kurulu, ……………………, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
 

1- Yönetim kurulunun TTK 367 ye yönetim yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için şirket sözleşmesinde buna ilişkin hüküm bulunması gerekir. Şirket sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.

2-Temsil yetkisinin TTK 371/7 ye göre yönetim kurulu üyeleri ile şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların, üçüncü kişilerle şirket veya şubesi adına sınırlı yetkiyle işlem tesis etme hususunda görevlendirilmesi iç yönergede düzenlendiği takdirde, temsil yetkisinin devredilebileceğine dair esas sözleşme hükmünün aranmasına gerek yoktur.

3- Yönetimin devredilebilmesi için şirket sözleşmesi iç yönerge düzenlemeye uygun ise veya şirket sözleşmesi tadil edilerek uygun hale getirildi ise Yönetim Kurulu Kararı ile yönetimin devrine ilişkin iç yönerge hazırlanabilir. TTK 367 ye göre hazırlanan iç yönergenin tescil ve ilanı zorunlu değildir.

4- TTK 371/7 ye göre sınırlı yetkiye sahip kişilerin sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge hazırlanması halinde şirket sözleşmesinde bu hususta hüküm aranmaksızın Noter Onaylı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilerek tescil ve ilan ettirilecektir.

5- Noter onaylı sınırlı yetkili atamasına dair Yönetim Kurulu Kararı. Kararda; İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Adı-Soyadı ve T.C.Kimlik Numarası, iç yönergenin tarih ve numasına yer verilmelidir.

6- Atanan Sınırlı yetkilinin görevi kabul etiğine dair noterde düzenlenen ünvan altında imza beyannamesi

 

a- Sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak tescil ve ilan edilebilir.

b- İç yönergede, sınırlı yetili olarak atanan kişilerin isimleri yer almaz. 

c- Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması için ayrı tarih ve numara ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir.